下關(guān)包銷品是什么意思？
下關(guān)包銷品的意思是這款產(chǎn)品全部由下關(guān)某企業(yè)承包銷售，類似于買斷。一般出現(xiàn)下關(guān)這個(gè)字眼，基本上都是下關(guān)沱茶集團(tuán)的產(chǎn)品，一般是指特定山頭、特定樹(shù)種和特定加工工藝生產(chǎn)出來(lái)的沱茶，具有香氣口感一流等特點(diǎn)，數(shù)量稀少，市場(chǎng)上并不多，所以企業(yè)敢于承包銷售。
意思是下海關(guān)，產(chǎn)品已經(jīng)過(guò)關(guān)檢驗(yàn)。
公司法的案例怎么分析及法律依據(jù)
案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬(wàn)元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬(wàn)元；甲任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理；公司前五年若有利潤(rùn)，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開(kāi)始平均分配利潤(rùn)。
至2010年9月，丙的房屋仍未過(guò)戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。
公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬(wàn)元，公司為此召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁100萬(wàn)元，借期六個(gè)月，每月利息一萬(wàn)元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬(wàn)元。
千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000萬(wàn)元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說(shuō)：“公司章程規(guī)定我只有300萬(wàn)元的擔(dān)保決定權(quán)，超過(guò)了要上股東會(huì)才行?！蓖跷逭f(shuō)：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時(shí)候與你公司無(wú)關(guān)，只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)。”甲礙于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來(lái)。
北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬(wàn)元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。
2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。
2010年7月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬(wàn)元，但尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)150萬(wàn)元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款100萬(wàn)元，與其簽訂了捐贈(zèng)合同，但尚未交付。
1.北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤(rùn)分配的內(nèi)容是否有效？為什么？
【答 案】有效。公司法允許有限公司章程對(duì)利潤(rùn)作出不按出資比例的分配方法。
【解 析】《公司法》第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?？梢?jiàn)，公司法允許有限公司章程對(duì)利潤(rùn)作出不按出資比例的分配方法，故北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤(rùn)分配的內(nèi)容有效。
2.丙作為出資的房屋未過(guò)戶到公司名下，對(duì)公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？
【答 案】不影響公司的有效設(shè)立。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
【解 析】第26條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。可見(jiàn)，出資不到位并不影響公司的設(shè)立，只是股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3.丁向公司借款100萬(wàn)元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金？為什么？
【答 案】不構(gòu)成。經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，簽訂了借款合同，形成丁對(duì)公司的債務(wù)。
【解 析】因?yàn)槎∠蚬窘杩?00萬(wàn)元已經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，簽訂了借款合同，形成了丁對(duì)公司的債務(wù)，不構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金。
4.北陵公司于2010年8月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)是否已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效？為什么？
【答 案】未超過(guò)。因?yàn)槎∽鳛閭鶆?wù)人一直在履行債務(wù)。
【解 析】《民法通則》第140條規(guī)定，訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。本題中，丁雖一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬(wàn)元的行為表明其認(rèn)同借款合同的存在，其主觀上愿意承擔(dān)還款義務(wù)，即同意履行，故訴訟時(shí)效中斷，北陵公司于2010年8月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)沒(méi)有超過(guò)訴訟時(shí)效。
5.北陵公司是否有權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無(wú)效？為什么？
【答 案】無(wú)權(quán)。因保證合同是甲與銀行之間的合同。
【解 析】《公司法》第149條第1款第（三）項(xiàng)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；第149條第2款規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。可見(jiàn)，《公司法》對(duì)此種行為只是規(guī)定了產(chǎn)生的利益歸于公司，由于此種行為給公司造成損失的，相應(yīng)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，而并未規(guī)定此行為無(wú)效，故北陵公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無(wú)效。
6.戊13歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？
【答 案】能夠。因?yàn)楣痉ú⑽匆蠊蓶|為完全行為能力人。
【解 析】《公司法》第76條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?？梢?jiàn)，《公司法》并未對(duì)股東資格的繼承人作特殊限制性規(guī)定，公司法也并未要求股東為完全行為能力人，故戊13歲的兒子可以繼承戊的股東資格而成為公司的股東。
7.如北陵公司不能償還農(nóng)業(yè)銀行的200萬(wàn)元借款，銀行能否行使抵押權(quán)？為什么？
【答 案】能夠。設(shè)備抵押可以不辦理登記。
【解 析】《物權(quán)法》第180條規(guī)定，債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列財(cái)產(chǎn)可以抵押：（一）建筑物和其他土地附著物；（二）建設(shè)用地使用權(quán)；（三）以招標(biāo)、拍賣、公開(kāi)協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)；（四）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通運(yùn)輸工具；（七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財(cái)產(chǎn)。抵押人可以將前款所列財(cái)產(chǎn)一并抵押。第188條規(guī)定，以本法第一百八十條第一款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的財(cái)產(chǎn)或者第五項(xiàng)規(guī)定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。可見(jiàn)，北陵公司以設(shè)備作為擔(dān)保，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，只是不得對(duì)抗善意第三人，不影響抵押權(quán)的行使，銀行可以行使抵押權(quán)。
8.乙向甲轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)？為什么？
【答 案】不享有。因?yàn)椴皇菍?duì)外轉(zhuǎn)讓。
【解 析】此處應(yīng)將“股份”改為“股權(quán)”?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。可見(jiàn)，乙向股東甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)不是對(duì)外轉(zhuǎn)讓，不需經(jīng)其他股東同意，其他股東也不享有優(yōu)先受讓權(quán)。
9.北陵公司與當(dāng)?shù)卮壬茩C(jī)構(gòu)的捐贈(zèng)合同是否有效？為什么？萬(wàn)水公司可否請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什么？
【答 案】有效。因?yàn)橘?zèng)與合同是諾成合同，雙方當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即可成立。萬(wàn)水公司可以請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的捐贈(zèng)行為，因其不履行債務(wù)而無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，損害了萬(wàn)水公司的利益，符合合同法關(guān)于債的保全撤銷權(quán)的條件。
【解 析】《合同法》第74條規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。本題中，北陵公司尚欠萬(wàn)水公司債務(wù)無(wú)力歸還的情況下決定向慈善機(jī)構(gòu)捐款，損害了萬(wàn)水公司的利益，符合不履行債務(wù)而無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的情況，故萬(wàn)水公司可以請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的捐贈(zèng)行為。